越南公司章程是什么？外资企业需要了解哪些内容？
在越南设立公司时，企业通常会关注投资登记证（IRC）、企业登记证（ERC）以及相关申请流程。
但取得登记证并不意味着所有公司文件都只具有存档作用。公司章程也是理解企业内部组织和管理规则的重要文件。
对于外国投资者而言，了解公司章程，有助于厘清公司的管理架构、相关人员的职责，以及企业作出重要决策时需要遵循的规则。
一、什么是越南公司章程？
公司章程（Company Charter，Điều lệ công ty）是规定公司基本组织架构和内部治理规则的文件。
根据越南《企业法》第24条，公司章程需要涵盖公司基本信息、资本及相关所有权信息、成员或股东的权利与义务、管理安排，以及公司内部决策等事项。
简单来说，公司章程不仅是设立公司时需要准备的文件，也是了解公司如何组织和管理的重要依据。
二、公司章程通常包括哪些内容？
具体内容取决于公司的法律形式。主要涉及以下方面：
| 内容 | 主要说明 |
| 公司基本信息 | 公司名称、总部地址、经营业务等 |
| 注册资本及所有权 | 注册资本，以及适用情况下的股份信息 |
| 成员或股东的权利与义务 | 成员或股东享有哪些权利、需要承担哪些义务 |
| 管理架构 | 公司如何组织和管理 |
| 法定代表人 | 法定代表人的相关职权与责任 |
| 决策机制 | 公司如何作出相关决策 |
| 利润分配与亏损处理 | 适用的利润分配及亏损处理原则 |
| 章程修改程序 | 公司需要遵循哪些程序来修改章程 |
需要注意的是，不同法律形式的公司，其所有权结构和管理方式可能不同。因此，公司章程的具体要求也应结合企业类型及越南现行法律判断。
三、公司章程与企业登记证（ERC）有什么区别？
这两份文件的作用不同，不能相互替代。
| 文件 | 主要作用 |
| 企业登记证（ERC） | 记录企业登记的主要信息 |
| 公司章程（Company Charter） | 规定公司的内部组织及治理规则 |
可以简单理解为：ERC用于记录企业的登记信息，而公司章程则帮助明确企业内部如何组织、管理和作出决策。
此外，投资登记证（IRC）在适用情况下承担不同的投资登记功能，也不应与ERC或公司章程混为一谈。
企业需要根据自身的投资结构和具体情况，确认适用哪些文件及相关要求。
四、公司注册后，为什么仍要关注公司章程？
公司章程并非只在设立公司时才有意义。随着业务发展，企业可能需要重新审视其中的相关内容。
以下几种情况值得关注：
- 股权或资本发生变化：需要检查章程中的相关内容及其他公司记录是否需要调整。
- 管理层或法定代表人发生变化：需要确认现有管理安排和职责分工是否仍然适用。
- 公司需要作出重要决策：相关人员应了解适用的决策程序。
- 公司组织结构发生变化：需要评估是否有必要修改章程，或更新相关登记信息。
并非每一项内部变化都必然要求修改公司章程或向主管机关提交变更申请。具体要求取决于变化的性质、公司的法律形式及适用规定。
五、外资企业可以重点检查什么？
对于在越南设立或运营公司的外国企业，可以从以下几个问题入手：
- 公司章程是否反映了企业目前的组织结构和相关所有权安排？
- 管理人员及法定代表人的职责是否清晰？
- 相关人员是否了解公司内部的决策程序？
- 章程中的资本及所有权安排是否与企业目前的实际情况一致？
- 如果公司情况发生变化，企业是否清楚哪些文件和登记信息可能需要重新检查？
这些问题可以作为初步检查方向，但并非完整的法律合规清单。
外资企业还可能涉及其他投资登记或经营合规要求。仅持有公司章程，并不代表企业已经满足所有适用的登记和合规义务。
总结
公司章程不仅是一份设立公司时准备的文件，也是理解企业内部组织、管理和决策规则的重要依据。
对于在越南开展业务的外国企业，了解公司章程的主要内容，有助于更清楚地认识当地实体的组织架构及相关职责，并在企业发展过程中及时关注需要审查的事项。
本文仅用于一般信息交流，不构成法律意见。具体要求可能因企业法律形式及实际情况而异，企业应以越南现行法律及具体适用规定为准。
法律参考
越南《企业法》第24条；2025年8月15日发布的第67/VBHN-VPQH号法律整合文本（越南政府法律数据库）。
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本文仅供一般信息参考，不构成法律意见。
发布日期：2026年10月
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